نص الدعوة والمستندات

عرض تقرير تقصي الحقائق المعد من قبل شركة (E&Y) ومناقشته، واتخاذ قرار بشأن ما ورد فيه وما يترتب عليه من آثار بما يشمل النظر في تحريك دعوى المسؤولية ضد أعضاء مجالس الإدارة السابقين والأشخاص ذوي العلاقة عن الأضرار التي لحقت بالشركة وفقاً لأحكام قانون الشركات؛

النظر في تحديد مسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة المستقيلين خلال عام 2026 وإبراء ذمتهم، أو تحريك دعوى المسؤولية وفقاً لأحكام قانون الشركات؛

النظر في التسويات والتقارير ذات الصلة بالأطراف ذات العلاقة (الإدارة التنفيذية) واتخاذ القرار المناسب في حدود اختصاص الجمعية العمومية ووفقاً لأحكام القانون؛

النظر في الطلب المقدم من 20 % من المساهمين بشأن إعادة انتخاب مجلس الإدارة كاملا واتخاذ القرار المناسب في هذا الشأن، على أن يجري الانتخاب بطريقة التصويت السري التراكمي؛

في حال عدم إقرار البند 1.4 — يتم إجراء انتخاب أربعة أعضاء لشغل المراكز الشاغرة بمجلس الإدارة واستكمال المدة المتبقية للمجلس الحالي، على أن يجري الانتخاب بطريقة التصويت السري التراكمي؛

النظر في استمرار تعيين مكتب جرانت ثورنتون كمدقق حسابات مستقل وفق قرار الجمعية العمومية السنوية المنعقدة في إبريل 2025 لمراجعة الميزانية السنوية لعام 2025 وما يترتب عليه من آثار؛

على الأشخاص الطبيعيين الراغبين في الترشح لشغل مقاعد مجلس الإدارة إرسال نموذج الترشح المنشور على الموقع الإلكتروني للشركة على الرابط التالي: www.madaingrp.ae مستوفياً وموقعاً ومرفقاً به جميع مستنداته المؤيدة، إلى البريد الإلكتروني الخاص بالسادة / مكتب النقبي ومشاركوه للمحاماة والاستشارات القانونية الذين تم تفويضهم بتولي مهام استلام ومراجعة جميع نماذج الترشح المقدمة من المرشحين على البريد الالكتروني التالي: info@alnaqbipartners.com ويُفتح باب الترشح اعتباراً من تاريخ نشر هذه الدعوة ويُقفل يوم الاحد الموافق 11 أكتوبر 2026، ، على أن يُعتبر الطلب المتأخر، أو الناقص، أو غير المستوفي لجميع المستندات المطلوبة كأنّه لم يكن، مع مراعاة توجيهات الوزارة في هذا الشأن، وعلى أن يُخصَّص مقعد واحد على الأقل للمرأة ضمن التشكيل المقترح، وعلى أن تُراعى أحكام نص المادة (1/19) من النظام الأساسي للشركة، لا سيما من حيث أن يكون من بين المرشحين ما يكفي لضمان وجود عضو مستقل واحد على الأقل ضمن التشكيل النهائي للمجلس وفقاً لتعريف "عضو مجلس إدارة مستقل" الوارد في النظام الأساسي، وأن تتضمن قائمة المرشحين عدداً كافياً من المواطنين الإماراتيين بما يكفل أن تكون أغلبية أعضاء المجلس المنتخب من المتمتعين بجنسية دولة الإمارات العربية المتحدة.

يجب أن يرفق بطلب الترشح ما يلي:

مراجعة المرشحين ونشر القائمة: تُراجع الأهلية وفقاً للتشريعات النافذة والنظام الأساسي وقرارات الوزارة وتوجيهاتها الخاصة بالشركة وأي أمر قضائي واجب النفاذ. وتُنشر أسماء المرشحين وسيرهم الذاتية على الموقع الإلكتروني للشركة وتُقيد في السجل المعد لهذا الغرض في مركزها الرئيسي قبل موعد الاجتماع بيومين (2) على الأقل، وذلك بعد استكمال المراجعة التي تطلبها الوزارة. ولا يجوز للمرشح التنازل عن ترشحه بعد غلق باب الترشح، إلا في الحدود المقررة صراحةً للحكومة أو الشخص الاعتباري المساهم وفقاً للقانون (الرابط: www.madaingrp.ae ).

على كل مرشح الالتزام بمتطلبات الإفصاح والاستقلالية وعدم تعارض المصالح، والإفصاح عن أي نزاع أو دعوى أو إخطار قانوني قائم مع الشركة أو أي من الشركات التابعة لها، وذلك وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية والنظام الأساسي للشركة.

عدم اكتمال النصاب القانوني

في حال عدم اكتمال النصاب القانوني اللازم لانعقاد الاجتماع الأول، يُؤجَّل الاجتماع الأول حكماً إلى موعد ثانٍ يُعقد يوم الأربعاء الموافق 11 نوفمبر 2026، في ذات التوقيت والمكان وبذات طريقة الحضور، ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً بمن حضر أياً كان عدد المساهمين الحاضرين أو نسبة رأس المال الممثلة فيه.

الحضور

يُعقد الاجتماع بالحضور الشخصي أو بالإنابة حصراً، عملاً بأحكام المادة (40) من النظام الأساسي للشركة. ويبدأ التسجيل في مكان الاجتماع الساعة التاسعة صباحاً. ويتعين على المساهم أو ممثله المفوَّض إبراز أصل إثبات الهوية، وأصل سند التوكيل/التفويض أو نسخته المتحقق منها، بحسب الأحوال، وذلك قبل السماح له بالحضور واحتسابه ضمن النصاب.

سجل حضور المساهمين

تُراعى أحكام المادة (44) من النظام الأساسي للشركة، والتي تنظم سجل حضور المساهمين، وذلك من حيث: تسجيل المساهمين الراغبين في حضور الجمعية العمومية أسماءهم في السجل الإلكتروني الذي تعده إدارة الشركة قبل الوقت المحدد للانعقاد بوقت كافٍ؛ وتضمين سجل المساهمين اسم كل مساهم أو من ينوب عنه وعدد الأسهم التي يملكها ويمثلها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة، ومنح المساهم أو النائب عنه بطاقة حضور يذكر فيها عدد الأصوات التي يمثلها أصالة أو وكالة؛ واستخراج خلاصة مطبوعة من سجل المساهمين بعدد الأسهم التي مُثلت في الاجتماع ونسبة الحضور، يوقّعها كل من مقرر الجلسة ورئيس الاجتماع ومدقق حسابات الشركة، وتسليم نسخة منها للمراقب الممثل للوزارة وإلحاق نسخة أخرى منها بمحضر اجتماع الجمعية العمومية؛ وإقفال باب التسجيل لحضور الاجتماع عندما يُعلن رئيس الاجتماع اكتمال النصاب المحدد له أو عدم اكتماله، بعد مضي نصف ساعة من الوقت المحدد في إعلان الدعوة، على ألا يُقبل بعد ذلك تسجيل أي مساهم أو نائب عنه لحضور ذلك الاجتماع، ولا يُعتد بصوته أو برأيه في المسائل التي تُطرح فيه

أمين سجل الأسهم وجمع الأصوات

يتولى سوق دبي المالي/مركز دبي للإيداع، بصفته أمين سجل أسهم الشركة، مسك سجل المساهمين، وتلقي التوكيلات وتفويضات الأشخاص الاعتبارية والتحقق منها، وتسجيل الحضور للاجتماع، وجمع الأصوات وفرزها، وذلك بالتنسيق مع جامع الأصوات المعيَّن، ووفقاً للإجراءات المعتمدة من الوزارة.

السجل المعتمد وتاريخ الاستحقاق

يُعتمد أحدث سجل للمساهمين صادر عن سوق دبي المالي/مركز دبي للإيداع في تحديد الحضور، والتمثيل، والنصاب، والتصويت. وتثبت حقوق الحضور والتصويت وفق القيد في ذلك السجل في نهاية يوم العمل السابق مباشرةً للاجتماع المعني، ويُحدد الاستحقاق بصورة مستقلة للاجتماع الأول وللاجتماع الثاني إن عُقد.

مراجعة التوكيلات ومستندات الهوية قبل الاجتماع

تُراجع التوكيلات الخاصة الثابتة بالكتابة وتفويضات الأشخاص الاعتبارية ومستندات الهوية المرفقة بها ويُتحقق منها قبل الاجتماع (وفقاً لما هو مبين أدناه) من قبل أمين سجل الأسهم بالتنسيق مع جامع الأصوات المعيَّن، ويُعد كشف متحقق منه بأسماء المساهمين والممثلين الذين يحق لهم الحضور تمهيداً لاعتماده في سجل الحضور. ولا يُقبل أي توكيل أو تفويض غير مستوفٍ أو غير مصدق حسب الأصول أو وارد بعد انتهاء المهلة المحددة، ولا يُسمح لحامله بالحضور بتلك الصفة ولا يُحتسب ضمن النصاب.

آلية التصويت الإلكتروني في مقر الاجتماع

يجوز أن يتم التصويت باستخدام آلية تصويت إلكترونية تُتاح للحاضرين في مقر الاجتماع، شريطة أن تمكّن الآلية المساهم من التصويت بسهولة وبشكل آمن وسري، وأن تحدد لكل مساهم عدد أسهمه وتتيح له توزيع أصواته على القرارات، وأن يكون التصويت على كل بند من بنود جدول الأعمال على حدة وخلال فترة زمنية كافية، وألا يُعاد فتح التصويت على بند بعد الانتقال إلى البند التالي، وأن تمكّن المساهم من تسجيل اعتراضه كتابةً، وأن تُحفظ نتائج التصويت والاعتراضات في سجل إلكتروني لدى الشركة. ولا تُجيز هذه الآلية الحضور أو التصويت من خارج مقر الاجتماع.

انتخاب أعضاء مجلس الإدارة — التصويت السري التراكمي

يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بطريقة التصويت السري التراكمي، وذلك وفقاً للنظام الأساسي للشركة وأحكام قانون الشركات التجارية والقرارات المنفذة له. ويكون لكل مساهم عدد من الأصوات مساوٍ لعدد أسهمه، وله أن يمنحها لمرشح واحد أو أن يوزعها بين أكثر من مرشح، على ألا يتجاوز مجموع الأصوات الممنوحة عدد أسهمه.

التوكيلات

يجوز للمساهم أن ينيب عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة بموجب توكيل خاص ثابت بالكتابة. ولا يجوز للوكيل عن عدة مساهمين أن يمثل بهذه الصفة أكثر من خمسة بالمائة (5%) من رأس مال الشركة.

تمثيل الأشخاص الاعتبارية

يجوز للمساهم من الأشخاص الاعتبارية تفويض ممثل عنه أو من يعهد إليه بإدارته، وذلك بتقديم قرار مجلس إدارة أو قرار مماثل ساري المفعول أو توكيل حديث الإصدار (لم يمض على إصداره أكثر من سنتين في تاريخ الاجتماع)، ورخصته التجارية السارية، ونموذج التفويض المستوفى، ومستندات صفة المخول بالتوقيع. ويجب تصديق المستندات الصادرة من خارج الدولة حسب الأصول متى كان ذلك مطلوباً.

تقديم التوكيلات

يجب تقديم مستندات التوكيل وتفويض الأشخاص الاعتبارية إلى سوق دبي المالي/مركز دبي للإيداع بصفته أمين سجل أسهم الشركة، عبر البريد الالكتروني التالي: FinancialServices@dfm.ae في موعد أقصاه 27 اكتوبر 2026، بما يتيح التحقق منها قبل الاجتماع. ويظل قبولها خاضعاً لتحقق أمين سجل الأسهم وجامع الأصوات وفقاً للإجراءات المعتمدة من الوزارة، وعلى النحو المبين في البند الخاص بالحضور والتسجيل والتصويت أعلاه.

تعارض المصالح وقيود التصويت

لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أو أي شخص يكون إبراء ذمته أو منفعته الخاصة أو تعارض مصالحه أو نزاعه مع الشركة محل نظر أن يصوت على القرار المعني، وذلك في الحدود المقررة قانوناً. ويتولى جامع الأصوات تطبيق القيود ذات الصلة وإثباتها وفق مصفوفة التصويت المعتمدة من الوزارة.

حقوق المناقشة

لكل مساهم مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة اللازمة، مع مراعاة ضوابط حسن إدارة الاجتماع. كما يجوز إرسال الأسئلة مسبقاً إلى رئيس مجلس الإدارة على البريد التالي: info@alnaqbipartners.com.

مستندات الاجتماع

تُتاح للمساهمين المستندات العامة للاجتماع على الموقع الإلكتروني للشركة التالي: www.madaingrp.ae، مع مراعاة ضوابط السرية وحماية البيانات الشخصية. أما سائر التقارير والمستندات ذات الطابع السري أو التفصيلي، فتُرسل إلى المساهمين عبر روابط خاصة للعرض والتنزيل على البريد الإلكتروني المسجل لكل منهم، وذلك تزامناً مع توجيه الدعوة. وعلى كل مساهم يواجه أي إشكال في الوصول إلى هذه الروابط أو لم تصله، التواصل مع مكتب النقبي ومشاركوه للمحاماة والاستشارات القانونية، المفوَّض بمتابعة تمكين المساهمين من الحصول على هذه المستندات، وذلك عبر البريد الإلكتروني التالي: info@alnaqbipartners.com.

تحديث بيانات المساهمين

على كافة المساهمين الذين لم يحدّثوا بياناتهم إرسال المعلومات التالية إلى البريد الإلكتروني: FinancialServices@dfm.ae: رقم المستثمر (NIN)، الاسم الكامل، البريد الإلكتروني ورقم الهاتف المتحرك، نسخة من الهوية الإماراتية أو جواز السفر، ومقطع فيديو سيلفي مباشر للمساهم (Video Selfie).